摘要：本文梳理了我國國有企業外部董事制度建設的發展歷程，分析了實踐中外部董事制度普遍存在的問題，并針對此類常見問題提出了合理化建議，旨在為我國國有企業建立和完善外部董事制度提供設計思路。

一、引言

我國國有企業外部董事制度是國務院國資委為建立和完善董事會試點，進一步規范董事會建設工作所推出的一項重要創舉，目的是破除國有企業董事會全部由企業內部人控制的格局，通過外部監督為主的制度性安排，從根本上促進企業決策層與執行層的分離，增強企業活力和創造力。

外部董事制度是規范董事會建設的重要制度安排，也是國企改革三年行動的重要任務。雖然它發展了10多年，取得了一定成就，但受制于體制機制和人才制約，外部董事建設成為國企改革三年行動的難點，面對這一改革任務，中央企業及各級地方國企都在堅持探索和創新。

二、外部董事制度概述

外部董事制度起源于美國公司治理機制。在美國公司治理結構中，只有董事會，沒有監事會，且以外部監督為主。我國外部董事制度起步于2004年，由國務院國資委發布的《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》（國資發改革〔2004〕229號）（以下簡稱《試點通知》）提出�！对圏c通知》的附件《國務院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》（以下簡稱《指導意見》）給出了外部董事的定義，即外部董事是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事，不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。

根據外部董事的概念和基本特征，我國國有企業的外部董事基于其是否在所任職企業之外擔任其他職務，分為專職外部董事和兼職外部董事兩種類型。根據國務院國資委關于印發《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》的通知（國資發干二〔2009〕301號）（以下簡稱《管理辦法》），專職外部董事是指國有資產監督管理機構任命、聘用的在董事會試點企業專門擔任外部董事的人員。專職外部董事在任期內，不在任職企業擔任其他職務，不在任職企業以外的其他單位任職；而兼職外部董事則是指由國有資產監督管理機構任命、聘用的外部董事，除在國有企業擔任外部董事以外，同時還在其他單位擔任職務的人員。

三、我國外部董事制度的發展歷程

2004年《試點通知》最早明確提出“建立外部董事制度，使董事會能夠作出獨立于經理層的客觀判斷”的建立和完善國有企業董事會試點工作的基本思路，并要求隨著試點工作的推進，外部董事從2人起逐步提高在董事會成員中的比例。2009年，為進一步加強董事會試點中央企業外部董事隊伍建設，《管理辦法》將專職外部董事職務列入國資委黨委管理的企業領導人員職務名稱表，按照現職中央企業負責人進行管理，并提出了專職外部董事的任職條件、選拔和聘用、評價和薪酬以及退出情形。

2015年，作為新時期指導和推進國有企業改革的綱領性文件，《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出進一步加強外部董事隊伍建設，拓寬來源渠道。2017年，《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36號）提出了“到2020年底，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度”的主要目標，明確了外部董事人選，強調董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。同年，關于印發《中央企業專職外部董事薪酬管理暫行辦法》的通知（國資發考分〔2017〕193號）發布，詳細規定了外部董事的薪酬結構和水平以及薪酬與考核評價掛鉤的要求。2020年12月31日，關于印發《國有企業公司章程制定管理辦法》的通知（國資發改革規〔2020〕86號）第十條明確指出，國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關股東推薦派出的外部董事人數超過董事會全體成員的半數。

2021年5月31日，中央企業專職外部董事黨委在北京揭牌成立，對于建設高素質專業化專職外部董事隊伍、健全管資本為主的國有資產監管體制、推動中央企業高質量發展具有重要意義。2022年3月30日，國務院國企改革領導小組辦公室召開了“完善公司治理機制、提升運轉質量效能”專題推進會，會議指出：截至目前，1.29萬戶中央企業子企業、2.63萬戶地方國有企業及子企業已設立董事會；1421戶中央企業重要子企業中，95.2%制定了落實董事會職權具體實施方案。中央企業子企業、地方國有企業子企業實現外部董事占多數的比例分別達到99.6%、96.7%，地方一級企業實現外部董事占多數的比例為79.5%。在會上，國務院國資委副主任翁杰明表示，目前國有企業已基本實現董事會應建盡建和外部董事占多數，下一步重在健全制度、建優機制、建強隊伍，使董事會更好發揮經營決策主體作用。應提升國有企業董事會建設與運行質量，著重強調了各地方一級國有企業中需抓緊配齊配強外部董事，務必確保當年上半年建立起外部董事制度體系。在外部董事制度體系建立和完善期間，全國各級地方政府國資部門陸續出臺外部董事管理制度，并積極推進外部董事人才庫建設工作。

四、外部董事制度存在的問題

（一） 外部董事來源渠道狹窄

選聘合格的外部董事是外部董事制度推行的首要任務�！吨笇б庖姟分赋�，國資委選聘外部董事，外部董事與其擔任董事的公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系，可以特別邀請國內外知名專家、學者、企業家；可以從中央企業有關人員中挑選；可以面向社會公開選聘，并逐步建立外部董事人才庫制度�！豆芾磙k法》要求專職外部董事初次任職年齡一般不超過55周歲，且具有大學本科及以上學歷或相關專業高級職稱。然而在實踐中，我國國有企業外部董事大多選擇具有豐富管理經驗和領導策略的黨政機關退休干部和央企或地方國企退休領導，且不乏有超過年齡限制和不具備相關學歷或職稱的，較難支持外部董事履職效用。近兩年隨著各地方外部董事人才庫的逐步建立，此種不利情形將有所改善。

（二） 外部董事缺乏有效管理

我國國有企業外部董事在管理上普遍存在選聘考評流于形式、決策缺乏獨立性、不作為或亂作為、整體素質水平有待提升、管理缺乏有力抓手等問題，外部董事上任后，除日常參加董事會會議、定期提交年度履職報告、每年度組織一次座談會以外，缺乏對外部董事的日常管理和培訓，更談不上工作機制的改革創新。由于外部董事人員較多，層次、專業差別較大，難免導致組織管理松懈，對外部董事履職情況掌握不及時、不全面，缺乏有效的溝通機制，最終導致外部董事履職和管理的形式化。

（三） 外部董事考評效果不佳

由于外部董事獨立于任職企業，不在企業擔任其他任何職務，且任職多家企業，無法時刻準確掌握企業經營管理動態�？荚u者和考評形式也較為單一，難以制定能真實反應外部董事履職效能的考評標準；在評價周期上基本為年度考核和任期考核，缺乏日常履職評價。上述情況，一方面，容易忽視外部董事任職期間的整體表現；另一方面，對于外部董事的失職行為不能及時糾正，難以形成科學的激勵約束導向。

五、國有企業外部董事制度的完善建議

（一）拓寬外部董事來源渠道，優化外部董事人員配置

首先要選優配強，建立完善外部董事人才庫，拓寬外部董事來源渠道，嚴格制定和落實人才庫的建庫、入庫、調整、使用和日常管理等工作事項，增強專業化和多元化引才，加強對人才庫的動態管理；其次要全面落實國有獨資公司及重要子公司外部董事占多數，董事會下設委員會的，外部董事全部參與；最后要堅持人崗匹配、結構多元，根據企業行業領域特點、發展戰略規劃、生產經營狀況、董事會知識結構以及企業風險防范要求，按照結構互補原則，科學合理委派戰略管理、資本運營、投融資、財務審計、法律等方面人才任外部董事。

（二）加強外部董事隊伍管理，提升外部董事履職效能

一是要明確外部董事的管理主體和工作機構及其職能職責，以董事會規范化建設為突破口，從整體優化完善董事會治理結構為根本，制度化統籌推進規范董事會建設和外部董事管理，明確由國資部門負責外部董事的選聘、評價、激勵、培訓等，國資部門可委托有關機構負責外部董事的日常管理；二是要規范落實外部董事選拔和聘用程序，通過任前培訓、談話以及政策宣貫等方式，提高外部董事履職的責任感和使命感，同時要求各企業要組織外部董事到企業開展盡職調研，真正深入企業實際；三是要嚴格明確外部董事職責，建立外部董事履職報告制度，加強履職管理，提升外部董事履職效能。

（三）規范外部董事薪酬考評，強化激勵約束機制

一方面，詳細制定外部董事考核評價制度，明確考評主體、考評內容、考評方法、考評結構與薪酬（崗位津貼）、職務任免掛鉤，其中考評主體可包括國資部門、國有企業董事會成員、外部董事自身，必要時也可以由第三方介入考評一增強考評結果的客觀公正性，在考評內容方面，圍繞推動企業高質量發展和發揮董事會定方向、作決策、把風險的功能作用，重點評價外部董事履職能力、工作實績、職業操守、勤勉程度、廉潔從業等；另一方面，不斷優化考核機制，考評的目的是使得外部董事制度不斷完善，外部董事履職效能不斷提升，所以在考評的過程中，要及時將考評結果反饋給外部董事，并提出工作改進意見，督促整改落實，同時要將定期考評和日常反饋相結合，在日常工作中促進外部董事工作成效提升。